Commentaire d’arrêt C.J.C.E. 13 novembre 1990, Marleasing

Une société anonyme d’alimentation est composée de 3 personnes dans lesquelles se trouve une société qui a fait apport de son patrimoine. Une tierce société a conclu à l’annulation du contrat de société instituant la SA au motif que la constitution de cette dernière serait dépourvue de cause juridique, entachée de simulation et serait intervenue en fraude des droits des créanciers de la société associée.
La société attaquée conteste cette conclusion en invoquant que la liste limitative des cas de nullité des sociétés anonymes d’une directive ne fait pas figurer l’absence de cause juridique parmi ces cas.
La juridiction espagnole, chargée de régler le litige, a rappelé que l’Etat espagnol était tenu de mettre la directive en vigueur dès son adhésion, transposition qui n’avait pas encore eu lieu au jour de l’ordonnance de renvoi.
Considérant que le litige soulevait un problème de droit communautaire, elle a posé une question préjudicielle à la CJCE.
Cette dernière, a énoncé que le juge national était tenu d’interpréter le droit national à la lumière du texte et de la finalité de cette directive. De ce fait, le sens de l’expression « objet de la société » utilisée dans l’une des causes de nullité des sociétés doit être entendu comme visant exclusivement l’objet de la société tel qu’il est décrit dans l’acte de constitution ou dans les statuts. La CJCE rappelle que chaque motif de nullité prévu par la directive est d’interprétation stricte.